东方精工、普莱德商誉“罗生门”，谁在扯谎？

“在此基础上，我再做一些补充……”5月6日下午，北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）副总裁周启发心绪不平。对于普莱德与东方精工之间的矛盾，早在20天前已沉积胸口，此刻不吐不快。

周启发的情绪，代表着目前普莱德每名员工的心境：他们有不解，为何东方精工制造了一份莫名其妙的年度报告，如今却羞于对峙；他们有愤怒，为何作为普莱德的对外信息窗口，东方精工如此信口雌黄；他们也有疑惑，为何当初你侬我侬的情谊，如今落得一地鸡毛……

无论结果怎样，普莱德最终决定“亮剑”。他们悉数否定了东方精工所有的指控与质疑，将“业绩‘被亏损’管理怎背锅”写到会场背板上，隔空唱起对台戏。双方讲述着完全不同的两个故事，没人知道真假对错，一个数据的“罗生门”让一切变得模糊复杂。

01 | 仇怨

“从公司设立以来，普莱德一直保持着稳定的发展。”忆往昔，普莱德常务副总裁杨槐十分自信。

从2010年成立以来，普莱德一直经营新能源汽车动力电池系统（PACK）研发、生产与销售业务，市场占有率稳定维持在行业前五。

这样的平稳，在2016年泛起涟漪。是年，从事瓦楞纸生产线、瓦楞纸箱印刷机械装备、工业自动化生产的东方精工，先后从北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁等5位股东手中购得普莱德100%股权，交易对价47.5亿元。

东方精工的出现，为普莱德带来两点改变：一个是普莱德将东方精工作为公开信息披露的渠道，另一个是一场为其4年的业绩对赌。2016-2018年普莱德需累计实现利润 9.98 亿元（按年度分别为2.5 亿元、3.25 亿元及 4.23 亿元），如果不能实现则应按照 4.25 倍进行赔偿；2019 年需实现利润 5 亿元，如果不能实现则应按照单倍赔偿等额的现金。

起初，一切按照普莱德设定好的剧本铺陈：2016-2017年，普莱德均实现业绩承诺。不过行过2018年，故事开始吊诡。

按照普莱德的统计，2018年该公司承诺的义务为盈利4.23亿元，年底只完成该指标的80%。在该公司决定按照协议筹备单倍赔偿的现金时，东方精工给出了另一个结果。

2019年4月17日，东方精工突然发布公告称，由于普莱德2018年扣非后亏损了2.17亿元，公司计提商誉减值38.86亿元，导致公司亏损38.8亿元。其中，对普莱德计提38.45亿元商誉减值。

从盈利超过3亿元，到亏损2.17亿元，中间蒸发超过5亿元的资金，双方的争议就此展开。

02 | 非暴力不合作

争议出现之后，普莱德与东方精工保持着冷静与克制，只有隔空喊话，彼此“问候”。

“东方精工提前公布年报，我们才知道他们制定了（面向普莱德的）业绩审核专项报告。”周启发回忆这段仇怨时表示，东方精工率先发起进攻，这一度让普莱德措手不及。

在东方精工发布的多份报告中，反应普莱德存在关联交易不公允、返利比例过高及存在严重的产品质量等问题。企业高层管理人员的频繁调整，也成为得出亏损结果的重要依据。

不过在普莱德眼中，这些指控显然不成立。据杨槐介绍，2018年普莱德并未调整业务模式，各项业务稳步推进，因此不存在亏损的问题。

至于关联交易、返利和质保金等事项，这些情况一直存在，东方精工均已知晓，不存在隐瞒问题。

普莱德的高层确实出现了调整，不过据周启发介绍，公司的离职率一直稳定控制在7%，这在行业中并不算高；董事长以及总裁的任命均由企业之前的高层委派任命，不存在市场化流动的条件，反而更加稳定，一直以来也未出现过高层或员工集中出走的问题。

为了说明审计调整、计提大额商誉减值、关联交易等细节，普莱德管理层开始寻找与上市公司、上市公司独立董事及立信会计师沟通的机会。不过面对普莱德的邀约，东方精工只保持静默状态，一直未曾改变。

这样的静默，是普莱德无法接受的。他们身后，站着等待结果的投资人，也有质疑丛生的产线工人。他们的信心，决定着普莱德能否顺利跨过眼前的难关，这已足够另管理层头疼。

不过银行已暂停向普莱德贷款，致使公司出现流动性困难。他们的信心，决定着普莱德能否有光明的未来，这才是悬在头顶的“达摩克利斯之剑”。

“我们希望双方能够坐到谈判桌前。”正如杨槐所言，普莱德仍在焦急地等待回复。

03 | 结语

经过普莱德管理层的描述，争议核心逐渐清晰。

“东方精工坚持自我，无比蛮横，拒绝接受普莱德的任何解释；普莱德据理力争，寸土不让，否定东方精工的全部指责。”结果如何暂且不说，两家公司的“企业人设”逐渐清晰。

然而事实果然如此吗？目前尚不能明确。各方还不能以普莱德单方言论，作为评判双方对错的依据。此中仍有众多解不开的节，没有得到理想的解释。

沟通是解决争议最理想、最有效的方式，东方精工理应深明此道，此时禁声不符合常理；从数据来看，普莱德没能兑现4.23亿元的对赌承诺，这一点双方已达成共识，普莱德也愿意按照约定赔偿，因此东方精工没有恶意丑化普莱德财报的动机；立信会计师事务所是国内富有影响力的第三方机构，完全没必要与东方精工沆瀣抹黑普莱德……如此等等疑问仍未能解开。

对话普莱德高管

关于东方精工报告：他们统统都说错

一点财经：东方精工发布报告表示，对普莱德“失去了控制”，请问具体发生了什么？

周启发：东方精工的报告称普莱德“失去了控制”，我想问什么叫控制？是随心所欲的个人想法，还是机构单方面控制呢？东方精工所谓的“控制”是否符合法律法规、是否符合此前签署的并购协议、是否有利于维护普莱德公司及股东的合法权益？

根据此前签署的《购买资产协议》，业绩承诺期内，在普莱德经营质量达标且符合《购买资产协议》（以下简称《协议》）相关约定的情况下，东方精工同意不通过普莱德股东决定或董事会干预普莱德经营。根据《协议》规定，在业绩对赌期内，东方精工如果想过分介入普莱德日常管理，这是违背承诺的行为。

所以我认为，“失去控制”既没有逻辑，也没有基础，不符合事实。

一点财经：管理层变动，是否影响到普莱德的发展？

周启发：目前，普莱德高管分为副总和总裁两个层级。副总级别共6人，其中1位由东方精工委派，其他5位通过社会化招聘引进。目前，这些高管始终非常稳定，不存在离职问题。

在董事长及总裁级别，只在2018年出现过一次调整，不过不是离职，也不是市场化招聘，是股东经过充分沟通，在董事会决策之后，对董事长、总裁执行换届。按照惯例，普莱德的董事长与总裁都是创始人根据阶段安排与考量进行委派，因此这也非常稳定。

公司副总以下的中层干部，总共有50-55人，近三年每年约有3-4人离职，离职率一直控制在7%，这是比较低的离职率。

因此东方精工认为利润下降与高管团队不稳定有关，这毫无根据。

一点财经：东方精工认为普莱德产品质量问题较多，连带质保金增加，是否存在相关情况？

杨槐：近年来，我们为开发新品种投入了大量的资金，每个品种的投入额度约3000万元，如今我们的产品在全生命周期可靠性上已有大幅提升，可靠性较前几年有了大幅度提升。

对于售后问题，我们有两组数据：一是计提部分，2016、2017年公司按财务规定分别计提准备金近1%，这部分准备金并未回冲。我们认为2018年仍为同样规则。二是实际发生部分，2016-2018年整体数额没有大幅变化。2018年比2017年略高，但2018年我们保有量越来越高，费用适当有一些增加，我们认为是合理的。

所以从财务和售后数据来看，资金并没有大幅增加。

立信审计参考行业计提4%，我们对标了其他企业，宁德时代售后计提3%，不过宁德时代与普莱德不同：宁德时代从电芯原材料开始，向后延展到PACK及模组环节，普莱德只从事PACK集成业务，我们所承担的只有这1%。

所以立信的参照系不对。

一点财经：东方精工职责普莱德对宁德时代的采购价格不够公允，请问是否存在如上问题？

杨槐：我们的供应商、客户，以及证监会等监管部门，都曾提出过相关问询。我们要说明的是，价格的形成是根据客户需求浮动的，最终由市场决定，而不是“成本+利润=报价”的模式。采购价格基于客户需求，我们逐级向上游推导，寻找与之相匹配的原材料。

宁德时代是一家非常优质的上市公司，我们会根据市场需求，多次与对方沟通谈判，最终形成当年的价格。

至于定价中存在返利的情况，这是我们的惯例，也是商业规则中的通行法则。我们与宁德时代也有类似的约定，借此提升其电芯销量，这些返利在2016、2017年报表里均有体现，并非只在2018年出现。

一点财经：在众多客户中， 普莱德是否过度依赖北汽新能源？

杨槐：北汽新能源是我们主要的客户，我们公司也在开发其它的非股东客户。

这些年新能源行业发展并不均衡，电芯短缺的问题一直存在。2018年下半年宁德时代因电芯短缺甚至出现提价情况，这要求普莱德需要首先满足最大客户的需求，这也是北汽新能源业务占比不断提升的原因。

目前，北汽新能源已经成为全球最重要的电动汽车厂家之一，我们不可能放弃这样重要的客户，今后我们还会继续加大投入与交付规模。

未来5年里，我们会有新的规划，培养更多的客户，不过这也需要一个长期的过程。

周启发：我补充一点，在并购之前，普莱德与北汽新能源之间的关系，东方精工早已进行深入研究和充分了解，东方精工的管理、顾问、财务团队，多次到北汽新能源考察过，相应记录都可以查到。

一点财经：东方精工表示，普莱德没有在原始财务报表中签字，导致审计报告没有发出，请问是否有上述情况？

刘彤：我们从未见过这份报告，我如何签字呢？

我们是通过立信公布东方精工的年报，才知道普莱德的业绩，事先对方没有与我们进行过任何沟通。了解情况后，我们一直尝试与相关方沟通，不过对方表示审计业务比较忙，沟通未能达成。因此对方说我们没有签字，这很搞笑。

按照我们签署的业务约定书，东方精工发布了《专项审计报告》与《专项审核报告》两份报告。对方在我们没有见过，无法签字的情况下发布信息，做实我们亏损2.18亿元的结果，提出众多资产减值的数据，并提出未实现对赌协议执行补偿，我们认为这有失公允。

一点财经：新能源商用车补贴调整，对普莱德有哪些影响？

杨槐：近年来，市场中乘用车大幅度增长，商用车处于停滞下滑状态。

从普莱德的销售产品构成来看，商用车占比已经大幅度下降，乘用车业务增长比较快，每年交付量增长幅度维持在50%以上。

周启发：我补充两点，商用车在普莱德现在的销售构成中（2018年）小到可以忽略不计，东方精工如何能认为普莱德2018年的亏损是商用车的市场情况导致的呢？

此外，市场政策滑坡，价格下降，产业链都在承压，并非只有普莱德担负，这是一个常识性问题。

所以，我认为东方精工观点逻辑不通。

刘彤：补贴主要影响车厂，普莱德属于中间环节，补贴不会落到我们身上。

关于普莱德现状：疼痛仍在继续

一点财经：2018年业绩的实际情况是怎样的？

杨槐：按照双方约定，我们应该完成4.23亿元利润，对方认为普莱德亏损2.18亿元，我们认为普莱德盈利超过3亿元，中间差了5个多亿。

一点财经：事件发生后，普莱德受到了哪些影响？

周启发：该事件对整个普莱德管理层的影响非常明显。在管理层面，《报告》发布，相当于否定了管理层和全体员工团队的经营成果，导致董事会延期举行等众多问题，拖慢了企业发展步伐。

在经营层面，普莱德的融资与授信直接受到影响，按计划面向生产线建设、提升产能方面的1.9亿元投资，如今被迫停止。

此外，由于资金无法到位，公司信息化建设、员工队伍建设、投资者信心都受到极大伤害。

一点财经：近期双方是否在继续沟通？取得了哪些成果？

李勇翔：4月27日东方精工发出审计报告以后，4月28日我们向东方精工发出函件，双方进行了一次沟通。我们提出了质疑，也希望能够得到东方精工及其它审计机构的回应，但是我们没有收到回复。

今后无论出现怎样分歧，我们仍然坚持开放、实事求是的态度解决问题。

周启发：我补充一下，该事件发生后，公司管理层在一起多次沟通过，明确以下几点：

第一点：管理层一定会身体力行，保持公司经营的正常、持续、稳定发展。

第二点：维持员工队伍的稳定。

第三点：管理层要坚决捍卫自己的利益。

第四点：保持高度的沟通和开放的心。

一点财经：公司没有完成2018年对赌协议，后续如何处理？

杨槐：该怎么样赔偿就怎么样赔偿。普莱德的财务报表也没有达成4.23亿，这是事实。

整个行业正在变化，导致结果没有达到最初预期，我们必须按照约定执行。

一点财经：东方精工与立信联合质疑普莱德，其中存在利益输送吗？

刘彤：目前我没法核实此事。不过今年的审计与往年有很多不同，而且似乎在非正常渠道执行。按照正常审计，一般出报告前会告知我们最终结果。对于一些特殊事项，我们会进行解释。遇到任何问题，我们会有充分的沟通，最终我们签字发布报告。如今对方索取普莱德的信息，根据自己判断拟订报告，这很不公平。

3月份，我们曾与立信沟通，对方表示4月中旬会出具报告，并表示会与我们沟通。现在双方还未沟通，报告已经公布，这些事情都是很奇妙的。

一点财经：出现这些情况，您认为东方精工的真实目的是什么？

刘彤：最初，我们去参加路演活动，认为东方精工决定收购普莱德，是希望引进公司业务，继续扩大收入规模。毕竟东方精工所处行业天花板较低，新能源有更为广阔的发展空间。

如今，我们认为东方精工对整个行业未来发展趋势的判断，已经和最初不同。

关于解决争议：我们的诉求很简单

一点财经：目前公司现金流情况如何？

张仁柏：去年普莱德的正现金流是3个亿，所以公司现金流非常理想。截至目前，普莱德是行业里现金流最好的企业，坏账不超过2%。所有锂电池上市公司，没有比我们更好的。

一点财经：后续公司打算如何处理该事件？

杨槐：我们的态度很明确，我们与所有股东都希望透明沟通该事件，把问题说清楚，我们也希望，所有股东能够尽到他们自己的权利和义务。

张仁柏：我们希望东方精工尊重我们经营的成果，更希望东方精工回归初心，通过产融结合，真正把原来东方精工的基础（智能制造），通过产融结合，将智能制造的能力和投入延伸到电动汽车产业链上。

作为管理团队，我们呼吁股东各方能够在发生分歧和争议时，用合法、合规、实事求是的方法，在股东层面解决，不要影响企业的正常经营、管理团队职能的发挥，不要否定全体员工付出的辛勤的汗水，避免给员工、客户、投资者带来不必要的损失。

来源：一点财经（yidiancaijing）

作者：刘亚杰

编辑：刘 煜

审校：苏慕凝